１＋１＝２＋α！？〜合併などの統合型M&Aの特徴

ということで、今回は合併等統合型M＆Aの特徴や利点について整理したいと思います。

?．合併の特徴
　合併においては、以下の特徴からその利点が導かれる。

• 統合の手段であること
• 株式を対価とすること
• 包括承継であること

?．各特徴から生まれる利点
１．統合の手段
　一般的に、シナジー効果の追求及びリスクの共有する目的で行われる。また、対等な関係で統合する手段としてM&Aは多く用いられる。
　ただし、必ずしもプラスのシナジーだけではなく、マイナスのシナジーが働く場合があることにも留意しなくてはならない。
　合併以外にも、共同持株会社を設立する方法、合弁会社を設立する方法が考えられる。合併は「全体」の統合、共同持株会社は「経営」の統合、合弁会社は「事業」の持ち寄り、と各方法により意味合いが変わってくる。

２．株式を対価
　現金合併と異なり資金負担が生じない。一方、受け取った株式の会社の事業リスクからは逃れられない、または不要な事業を強制的に抱え込まされるというリスクがある。さらに、合併比率により出資比率に変動が生じ、逆取得が起こる場合がある。

*逆取得＝消滅会社の株主が存続会社の株式の過半数を占めること。

　このような重大な影響が生じうることから、株主総会特別決議及び反対株主の株式買取請求権が組織法上の行為として要求されている。
　また、以前のエントリにも書きましたが、適格組織再編行為に該当すれば課税の繰延が認められます。

３．包括承継
　個別の承継手続が不要であり、事務負担が軽くなる。一方で、偶発債務まで承継してしまうリスクもある。この場合には、全部事業譲渡（事業譲渡＋会社清算）や合併類似会社分割（全事業を会社分割で移転後、会社清算）による代替が考えられる。

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